디엔에이링크 22.08.16

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분연결대상회사수주요종속회사수기초증가감소기말

상장	-	-	-	-	-
비상장	3	-	1	2	1
합계	3	-	1	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

 

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분자회사사 유

신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	지분구조변경
	-	-

 

2.중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

<중소기업 해당 여부>

검토요건	검토내용	확인내용	적합여부	적정여부
해당사업	연구개발업 외	연구개발업 외	적합	적정
종업원 수	200명 미만	76명	적합
자본금	-	81억	적합
매출액 규모	200억원 이하	201억	적합
소유ㆍ경영의 분리	중소기업기본법시행령 제3조 제2호의 기준에 따른 독립성 충족	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항의 상호 출자 제한 기업집단에 속하지 않는 회사일 것	적합

주) 수치는 2021년 기말 연결 기준입니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

<벤처기업 해당 여부>

확인기관	내 용	비고
벤처기업확인기관	혁신성장유형	제20211202030052호
	유효기간: 2021.11.15 ~ 2024.11.14

 

3.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자특례상장 등여부특례상장 등적용법규

코스닥시장

2011년 12월 26일

기술성장기업의 코스닥시장 상장 - 상장예비심사청구시 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가 - 신규상장 심사시 심사요건 특례 적용

코스닥시장상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례) 규정 제2조31항에서 정한 ‘기술성장기업’ (세칙에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업) 의신규상장심사요건 특례 적용

 

4.회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 디엔에이링크"라 칭하고, 영문으로는 "DNA Link, Inc."라 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)디엔에이링크 라고 표기합니다.

5. 설립일자
(주)디엔에이링크는 2000년 3월 15일에 설립되었으며 질병 예측, 진단, 치료를 포함한 사업포트폴리오를 영위하며 맞춤의학 전문 헬스케어 기업을 지향하고 있습니다.

6.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주소
- 본사주소: 서울시 서대문구 이화여대길 52, 이화여자대학교 산학협력관 2층
- 전화번호: 02-3153-1500
- 홈페이지: www.dnalink.com

7.주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
질병의 예방, 진단, 치료를 포함한 맞춤의학 전문기업으로 성장하고자 DNAGPS 사업의 헬스케어 연계, 유전체기술 기반 분자진단 시장 진출, 아바타마우스 상용화를 위해 노력할 것입니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

【정관에 기재된 목적사업】

1. 유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업 2. 유전자 분석 및 질병유전자 발굴 사업 3. 유전자 정보를 이용한 상업화 사업 4. 유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업 5. 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업 6. 생물정보학과 관련한 소프트웨어의 개발 및 판매 사업 7. 부동산 임대 사업 8. 이종조직 이식, 유전자 이식, 유전자 변형, 질환 모델링 동물주 확립 및 상기 동물 주 판매, 이용, 이에 기반한 연구기술개발에 대한 서비스 제공 9. 실험동물 사육, 기초검사, 판매 및 수출입업 10. 의약품 및 의료용구, 위생용품의 제조 및 수출입업 11. 동물약품 및 동물 의료용구, 위생용품의 제조 및 수출입업 12. 건강기능식품 제조 및 판매 13. 화장품 제조와 수입 및 판매 14. 애완동물관련 사업일체 15. 바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화 ,유통 및 판매사업 16. 완제의약품, 원료의약품 도매업 17. 원료와 제품의 판매업 및 동 대행업 18. 의약품관련 연구개발업, 수탁업, 자문업 19. 생물학적 의약품등의 제조,수출 및 판매업 20. 생명공학에 관련된 시약,장비 및 과학기자재 제조 및 판매업 21. 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업 22. 임상시험 기술개발 및 용역업 23. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업 24. 바이오신약 개발, 제조 및 영업에 관한 사업 25. 동물질병진단 사업 일체 26. 생명공학관련 벤처기업 투자 27. 자산운용사,신기술사업금융업등 투자운용업 28. 위 각 호와 관련된 통신판매업 29. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

 

2. 회사의 연혁

 

가. 당해기업의 연혁

나. 본점 소재지 및 그 변경년도
- 2000년 03월 15일 : 서울시 중구 을지로1가 101-1 하나은행빌딩 16층(설립)
- 2000년 05월 17일 : 서울시 서대문구 신촌동 134번지 연세공학원 119호
- 2002년 02월 15일 : 서울시 서대문구 연희동 15-1 연세대학교 연세우유 2층
- 2007년 12월 26일 : 서울시 마포구 성산동 591-4 대명비첸시티 3층
- 2011년 12월 01일 : 서울시 송파구 올림픽로 43길 88,아산생명과학연구원 1관 12층
- 2015년 06월 22일 : 서울시 서대문구 이화여대길 52, 이화여자대학교 산학협력관 2층

연 도	내 역
2012년	02월 개인식별용 마커조성물 및 그의 용도(특허출원-2건) 03월 개인식별용 제품 상표등록 (AccuID), DNAGPS 보급형/저가형 출시 04월 세균 및 박테리아 감염 예방백신 기술이전 06월 서울대병원 강남센터와 바이오뱅크 설립 협약 08월 개인식별용 단일염기다형성 마커 및 그의 용도(특허등록) 09월 Sk케미칼과 개인유전체분석사업 업무 협약
2013년	02월 Affymetrix사와 파트너쉽(PbA) 체결 07월 DNAGPS_M, _W 출시 09월 개인식별용 제품 출시(AccuID)
2014년	07월 美 The Jackson Laboratory 암 맞춤치료와 항암제 유효성테스트 사업    협약체결
2015년	01월 퍼시픽림 패솔로지와 공동 게놈센터(Joint Genome Center) 설립 및    운영 계약 06월 진파마 개인맞춤의료사업 제휴계약
2016년	3월 중국 옌다(燕達·연달)그룹과 중국내 맞춤의료 시장 진출을 위한   양해각서(MOU)를 체결 6월 DNAGPS "Color 시리즈" 출시, 라이나생명 신규 암보험 가입자 대상  서비스 제휴
2017년	5월 DNAGPS 스포츠락커룸, 아놀드홍짐 판매계약 체결 7월 잇츠 한불과 유전자 맞춤형 화장품 개발 양해각서 체결, 이지함피부과   와 스킨DNA 검사 계약 체결 11월 바이오유통전문기업 엘앤씨바이오 인수
2018년	5월  제주 4ㆍ3 사건 유해 유전자 검사 7월  베트남 정부기관 IBT와 베트남 전사자 유해 감식작업 업무협약 10월 동남아 최대 제약사 '칼베파르마'사와 SkinGPS 인도네시아 시장 진출 12월 글로벌 유전체 해독 컨소시엄 '지구 바이오게놈 프로젝트(EBP)' 업무        협약 12월 차세대 항암제 개발을 위해 100% 자회사 디엘파마 설립
2019년	3월 디엔에이링크, 파이온텍과 '유전자(DNA) 화장품' 판매 및 유전자 검사(DTC)를 위한 전략적 협력을 체결
2020년	1월 미국국립보건원, 조선대 치매국책연구단과 치매 유발 유전인자 발굴을 위한 연구 협약 3월 독자 개발한 ‘어큐아이디(AccuID)’검사법 국가기술표준원의 심의를 거쳐 국제공인 검사법으로 인정 4월 NGS활용 임상시험검체분석기관 지정
2021년	4월 연세대학교산학협력단 과 코호트 분석계약 체결

 

다.경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자주총종류선임임기만료또는 해임신규재선임

2021.03.31	정기주총	주1)	주1)	사내이사 권오준(사임)
2020.09.24	임시주총	사내이사 최현일	사내이사 이종은 사외이사 박영찬	-
2020.03.27	정기주총	사내이사 안희중 사내이사 권오준	-	사내이사 김숙(사임) 사내이사 남궁현(사임)
2019.03.29	정기주총	-	-	-

주1)당사는 2021년 3월 31일(수) 제21기 정기주주총회 및 2022년3월29일(화)정기주주총회 에서 전자투표 및 전자위임장 등 의결권 확보를 위하여 노력을 하였지만 의결정족수 부족으로 심의하고자 했던 안건1호~6호를 심의하지 못하였습니다.추후에 개최될 주주총회에서 재상정 예정입니다. 의안에는 이사의 신규선임 1명과 기존 감사 재선임이 있었습니다.(감사 안영석 선임의 건이 의결정족수 부족으로 부결되어 회사의 감사는 상법 제386조 및 동법 제415조에 의하여 기존 감사인 안영석 감사가 새로 선임될 감사가 선임될때까지 감사의 권리 및 의무를 유지하게 됩니다.)

라.최대주주의 변동
                                                                                    (단위:주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2017년 11월 13일	KoFC-IMM R&D-Biz Creation  2013-2호 투자조합외 2인	1,248,604	13.61	당사발행 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환 청구	-
2017년 11월 27일	에이티넘고성장기업투자조합	2,229,654	20.76	당사발행 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환 청구	-
2018년 01월 15일	에이티넘고성장기업투자조합	1,829,654	15.94	일부 장내매각으로 인한  주식수 변동	-
2020년 07월 21일	이종은 외 4인	1,025,117	7.81	기존 최대주주 장내매각으로 인한 주식수 변동	-

*위 표는 변동이 있던 시점의 발행주식 총수와 소유주식수의  지분율임.
기준일 2021.12.31 최대주주는 이종은 외1인으로 소유주식수799,477주 4.88%입니다.

마.상호의 변경
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 사업다각화 및 신규사업 추진을 위하여 2017년 11월 30일 주식회사 앨엔씨 바이오의  보통주 49,870주를 양수하기로 하는 계약을 체결하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 양수하고자 하는 자산액이 최근 사업년도(2016년 12월 31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2017년 11월 30일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 제출하였습니다.자산양수도 대금은 계약금 현금 및 잔금 사모 무보증 전환사채(대용납입상계)로 지급하였고, 2018년 1월 12일자로 잔금부분의 무보증 전환사채를 발행하여 매매가 완료되어 본거래가 종료되었음을 보고합니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분(소재지)	대표이사	주식수	매매금액(원)
주식회사 앨엔씨바이오 (대한민국,서울)	최형석	49,870주	3,500,000,000원

2. 자산양수도 진행일자 및 경과

구 분	일 정
외부평가계약체결일	2017년 11월 7일
평가기간	2017년 11월 7일~11월 30일
이사회결의일	2017년 11월 30일
자산양수도계약일	2017년 11월 30일
주요사항보고서(자산양수도)제출일	2017년 11월 30일
계약금 지급일	2017년 11월 30일
잔금 지급일	2018년 1월 12일

*관련공시
2018.01.12 증권발행결과
(주)디엔에이링크  무기명식 이권부 무보증 전환환사채
발행금액 1,500,000,000원

* 공시된 2017년11월30일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 및
2018년1월30일 합병등종료보고서(자산양수도)를  참고하시기 바랍니다.

 

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류구분당반기(2022년)22기(2021년말)21기(2020년말)20기(2019년말)19기(2018년말)

보통주	발행주식총수	17,093,692	16,393,692	16,393,692	11,476,541	10,737,800
	액면금액	500	500	500	500	500
	자본금	8,546,846,000	8,196,846,000	8,196,846,000	5,738,270,500	5,368,900,000
우선주	발행주식총수		-	-	-	-
	액면금액		-	-	-	-
	자본금		-	-	-	-
기타	발행주식총수		-	-	-	-
	액면금액		-	-	-	-
	자본금		-	-	-	-
합계	자본금	8,546,846,000	8,196,846,000	8,196,846,000	5,738,270,500	5,368,900,000

*2022년4월22일 이사회 결의를 통해 유상증자를 진행하여  700,000주 가 2022년6월10일 추가상장 되었습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주이며, 본 보고서 작성기준일 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 17,093,692주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구  분주식의 종류비고합계

보통주	우선주
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		75,000,000	25,000,000	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		20,339,313	461,360	20,800,673	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		3,245,621	461,360	3,706,981	-
	1. 감자	3,245,621	-	3,245,621	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	461,360	461,360	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		17,093,692	-	17,093,692	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		17,093,692	-	17,093,692	-

 

5. 정관에 관한 사항

 

정관 변경 이력

정관변경일해당주총명주요변경사항변경이유

2018년 03월 30일

18기 정기 주주총회

제1조(상호) 제2조(목적) 제5조(발행예정주식의 총수) 제9조(신주인수권) ②항6,②항 7 ②항 8,②항 9 (신설) 제14조(전환사채의 발행) ①항 제15조(신주인수권부사채의발행) ①항 제29조(이사의 수) 제39조(이사의 보수와 퇴직금) 제41조의6(감사의 보수와 퇴직금) ③ (신설)

-문구 수정 -사업다각화에 따른 사업목적 추가 -발행한도 확대 -액면총액 변경 -해외시장에 상장 조항 신설 -사내이사 및 사외이사 수의 규정 -보수 한도 및 퇴직금 규정 신설 -퇴직금 규정 신설

*2021년 3월 31일에 개최된 제21기 정기주주총회에서 상법 시행령 개정 내용 등을 반영하기 위한 정관 일부 변경의 건을 포함하였으나 의결정족수의 부족으로 심의하지 못하였습니다.
*2022년 3월8일 개최한 임시주주총회에서 사업목적사항 추가 및 정관일부 변경의 건을 포함하였으나 의결정족수의 부족으로 심의하지 못하였습니다.
*2022년3월29일 제22기 정기주주총회에서는 주주제안으로 인한 정관일부변경의 건과 이사회제안으로 정관일부변경의 건을 상정하였으나 의결정족수 부족으로 심의하지 못하였습니다.