SK하이닉스 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회구성의 개요
본 보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 6인의 사외이사 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회, 인사ㆍ보상위원회, 미래전략위원회 5개의 위원회가 있습니다.
당사는 경영투명성과 독립성을 제고하기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 하영구 이사는 금융 전문가로서 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.
(1) 이사회의 권한 내용
당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다.
1. 상법상의 결의사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명 세서 승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
(7) 신주의 발행
(8) 사채의 모집
(9) 준비금의 자본전입
(10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
(11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인
(12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임
(13) 주식매수선택권의 부여 및 취소
(14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의
(15) 소규모 주식교환
(16) 소규모합병 및 소규모분할합병
(17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정
(18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총 회에의 보고
(19) 지배인의 선임 및 해임
(20) 준법지원인의 임면
2. 회사 경영에 관한 중요사항
(1) 주주총회에 부의할 의안
(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항
(3) 회사의 예산ㆍ결산
(4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리 에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기 자본을 의미함)
(5) <삭제 2012.3.5>
(6) 해외증권의 발행
(7) <삭제 1999.4.9>
(8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지
(9) <삭제 2012.3.5>
(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위
단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함
가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제 공 또는 거래
나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또 는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품ㆍ용역을 제공 또는 거래
(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정
(12) 10억원 이상의 기부. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호
와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음
(13) (12)목에도 불구하고 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함
가) 동일 기부처에 대한 해당 연도 기부금 합이 10억원 이상이 되는 시점의 해당 기부 및 이후 해당 연도까지의 기부
나) 동일 목적 및 대상의 회사 기부금이 10억 미만이나 해당 연도 동일 목적 및 대상의 계열사 기부금 합이 20억원 이상이 되는 경우의 기부
(14) 주주총회 승인을 받은 이사 보수 한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정 (단, 사내이사 보수는 제13조의 2에서 정한 인사ㆍ보상위원회에 위임함)
(15) 대표이사에 대한 평가 (단, 구체적인 내용, 절차 등은 인사ㆍ보상위원회 규정에서 정하고, 결의도 인사ㆍ보상위원회에 위임함)
3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항
(2) 사외이사 현황
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 성 명 | 주 요 경 력 | 비 고 |
| 신창환 | 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사 서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수 고려대 공과대학 전자전기공학부 교수(現) |
2020. 3. 20 재선임 |
| 송호근 | 미국 하버드대 대학원 박사 서울대 사회과학대 교수 서울대 석좌교수 유민재단 이사 (現) 포항공대 인문사회학부 석좌교수 (現) |
2021. 3. 30 재선임 |
| 조현재 | 한국외국어대 학사 MBN 대표이사 한국법무보호복지공단 비상임이사 광주대 초빙교수 |
2021. 3. 30 재선임 |
| 윤태화 | 연세대 대학원 박사 안권회계법인 공인회계사 국무총리 조세심판원 비상임심판관 한국세무학회 회장 한국회계정보학회 회장 한국고용정보원 감사 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장 국세청 대표시민감사관 (現) 학교법인 포항공과대학교 감사 (現) 가천대학교 경영학과 교수, 경영대학원장 (現) |
2021. 3. 30 재선임 |
| 하영구 | 미국 노스웨스턴대 석사 전국은행연합회장 금융개혁협의회 위원 SK하이닉스 이사회 의장 (現) |
2022. 3. 30 재선임 |
| 한애라 | 하버드대학교 대학원 석사 대법원 재판연구관 김앤장 법률사무소 성균관대 법학전문대학원 교수 (現) |
2020. 3. 20 선임 |
(3) 이사회 운영규정의 주요내용
| 구 성 | 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함 | |
| 개최시기 | 정기 이사회 | 매분기 종료 후 45일 내에 개최함 |
| 임시 이사회 | 필요에 따라 수시로 개최함 | |
| 소집권자 | 이사회 의장 | |
| 소집절차 | 회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다. | |
| 결의방법 | 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름 | |
| 부의사항 | 상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항 | |
| 위 임 | - 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항 - 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다. |
|
| 의 사 록 | 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함 (의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함) |
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[사외이사 및 그 변동현황]
| (단위 : 명) |
이사의 수사외이사 수사외이사 변동현황선임해임중도퇴임
| 9 | 6 | 1 | - | - |
* 2022년도에 개최한 정기주주총회(제74기) 결과
* 선임 인원수에는 재선임된 인원도 포함됨
나. 중요의결사항 등
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사 참석 | 사내이사 참석 | |||||||
| 신창환 (출석률 :100%) |
송호근 (출석률 :100%) |
조현재 (출석률 :100%) |
윤태화 (출석률 :100%) |
하영구 (출석률 :100%) |
한애라 (출석률 :100%) |
박정호 (출석률 :100%) |
이석희 (출석률 : 100%) |
오종훈 (출석률 :100%) |
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| 1 | '22.01.27 | 1. 제74기(2021년) 재무제표(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 제74기(2021년) 영업보고서(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. 2022년~2024년 주주환원정책(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. SK에코플랜트와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5. SKHYCL(우시생산법인) 7기 투자 및 출자(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | ||
| 6. 2022년 안전보건 계획(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 7. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 8. 2021년 IB 지급 계획(안) | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2 | '22.02.23 | 1. 주식매수선택권 부여(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. SK스퀘어와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. 자기주식 처분의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. 제74기 정기주주총회 소집(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사 참석 | 사내이사 참석 | |||||||
| 신창환 (출석률 :100%) |
송호근 (출석률 :100%) |
조현재 (출석률 :100%) |
윤태화 (출석률 :100%) |
하영구 (출석률 :100%) |
한애라 (출석률 :100%) |
박정호 (출석률 :100%) |
곽노정 (출석률 : 100%) |
노종원 (출석률 :100%) |
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| 3 | '22.03.30 | 1. 이사회 의장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. 사외이사후보추천위원회 규정 개정(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5. Solidigm 미지급금 인수 및 현물출자(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 6. SKHMS A 현물출자(안) (주1) | 조건부가결 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | ||
| 7. 2021년도 이사회 활동 평가 계획(안) | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 4 | '22.04.27 | 1. SEC LNG 시운전 물량 변경(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. SK에코플랜트와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. SUPEX추구협의회 협약서 당사자 변경 및 운영 비용 거래(안) (주2) | 조건부가결 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | 조건부 | ||
| 4. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5. 2022년 장기 차입 약정 실행(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 6. 2022년 1분기 배당(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 7. 사외이사 보수 결정 및 자기주식 처분의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 8. 2021년도 준법경영활동 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 9. 2021년도 이사회 활동 평가 결과 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 5 | '22.05.25 | 1. SK리츠(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. SK(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. Solidigm 자금부족 현안 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 6 | '22.06.29 | 1. ASML과의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. SEC 관련 환경개선 등 지역사회 지원(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. SV 공동예산 기부금 출연(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. New Fab(M17) 건설 계획(안) (주3) | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | ||
※ 2022년 3월 30일 제74기 정기주주총회를 통해 곽노정 및 노종원 사내이사 신규 선임, 하영구 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었음
※ 2022년 3월 30일 이석희 사내이사 사임 및 오종훈 사내이사 임기만료로 퇴임
※ 박정호 이사는 SK스퀘어와의 거래(안), 이석희 이사는 SKHYCL과의 거래(안)에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음
주1) SKHMS A 현물출자 전 Solidigm 이사회의 승인을 받는 조건
주2) SUPEX추구협의회 운영 비용 거래 관련하여 부담 기준, 비용 등에 대하여 재검토
주3) Fab 운영 계획 등을 포함한 제반 사항에 대하여 재검토
- 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다.
| 대상회사 | 이사 | 결의일자 | 거래 내역 |
| SK스퀘어 | 박정호 | 2022년 2월 23일 | 대표이사 겸임에 따른 보수 정산 |
| SKHYCL | 이석희 | 2022년 1월 27일 | US$20억 자본금 출자 |
다. 사외이사회 운영
당사는 사외이사로만 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회는 이사회 안건에 대한 사전 심의를 하고, 경영 현안을 보고 받고 있으며, 사외이사회의 의견은 이사회의 전문적이고 합리적 의사 결정에 기여할 뿐만 아니라 경영활동 전반에 반영되고 있습니다.
(1) 사외이사회 활동 내역
| 회차 | 개최일자 | 심의 사항 | 사외이사 참석 | 비고 |
| 1 | '22.01.24 | 1. 제74기(2021년) 재무제표(안) | 6/6 | 사전심의 |
| 2. 제74기(2021년) 영업보고서(안) | 사전심의 | |||
| 3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 | 보고 | |||
| 4. 2022년~2024년 주주환원정책(안) | 사전심의 | |||
| 5. SK에코플랜트와의 거래(안) | 사전심의 | |||
| 6. SKHYCL(우시생산법인) 7기 투자 및 출자(안) | 사전심의 | |||
| 7. 2022년 안전보건 계획(안) | 사전심의 | |||
| 2 | '22.02.21 | 1. 제74기 정기주주총회 소집(안) | 6/6 | 사전심의 |
| 2. 기업지배구조헌장 개정(안) | 사전심의 | |||
| 3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 | 보고 | |||
| 4. 2022년 1월 전사경영실적 | 보고 | |||
| 3 | '22.03.28 | 1. Solidigm 미지급금 인수 및 현물출자(안) | 6/6 | 사전심의 |
| 2. SKHMS A 현물출자(안) | 사전심의 | |||
| 3. 2022년 CEO KPI 수정(안) | 사전심의 | |||
| 4. 사외이사후보추천위원회 규정 개정(안) | 사전심의 | |||
| 5. 2021년도 이사회 활동 평가 계획(안) | 보고 | |||
| 4 | '22.04.25 | 1. '협의회 역할 변화' 보고 | 6/6 | 보고 |
| 2. SUPEX추구협의회 협약서 당사자 변경 및 운영비용 거래(안) | 사전심의 | |||
| 3. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안) | 사전심의 | |||
| 4. SEC LNG 시운전 물량 변경(안) | 사전심의 | |||
| 5. SK에코플랜트와의 거래(안) | 사전심의 | |||
| 6. 2022년 장기 차입 약정 실행(안) | 사전심의 | |||
| 7. 2022년 1분기 배당(안) | 사전심의 | |||
| 8. 품질 이슈 관련 영업/재무 대응 방안 | 보고 | |||
| 9. 사외이사 보수 결정 및 자기주식 처분의 건 | 사전심의 | |||
| 10. 2021년도 준법경영활동 보고 | 보고 | |||
| 11. 2021년도 이사회 활동 평가 결과 보고 | 보고 | |||
| 5 | '22.05.23 | 1. U-타워 유동화 추진(안) (SK리츠(주)/SK(주)와의 거래 포함) | 6/6 | 사전심의 |
| 2. Solidigm에 대한 증자 및 자금 대여(안) | 사전심의 | |||
| 3. 경영진단 기능 이관 계획(안) | 보고 | |||
| 4. 용인클러스터 추진 진행 경과 | 보고 | |||
| 5. 2022년 CEO KPI 운영(안) | 사전심의 | |||
| 6 | '22.06.27 | 1. New Fab(M17) 건설 계획(안) | 6/6 | 사전심의 |
| 2. SK에코플랜트와의 거래(안) | 사전심의 | |||
| 3. ASML과의 거래(안) | 사전심의 | |||
| 4. M16 Ph2 Gas공급 관련 | 사전심의 | |||
| 5. SEC 관련 환경개선 등 지역사회 지원(안) | 사전심의 | |||
| 6. SV 공동예산 기부금 출연(안) | 사전심의 | |||
| 7. 대련 3기 투자 협의 협상 결과 보고 | 보고 | |||
| 8. IPMS(IT 인건비 효율화) 추진 경과 보고 | 보고 |
[참고사항] 2021년도 이사회 활동 평가
당사는 이사회 활동의 개선점 발굴 및 효율적인 이사회 운영에 기여하고자 이사 개인의 직무 활동에 대한 본인 평가와 감사위원회 활동에 대한 평가, 이사회 및 위원회의 구성, 역할/책임 및 운영에 대한 자체 평가를 진행하였습니다.
※ 2021년도 이사회 활동 평가 결과 (자기평가, 5점 만점)
□ 이사회 활동 : 4.7점
□ 본인 평가 : 4.9점
□ 감사위원회 활동 : 4.8점
라. 이사회내 위원회
(1) 이사회내의 위원회 구성현황
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 위원회명 | 구성 | 성명 | 설치목적 및 권한사항 | 비 고 |
| 감사위원회 | 사외이사 4명 | 윤태화(위원장) (주1) 하영구 신창환 한애라 |
'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 중 '가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등' 참조 |
- |
| 사외이사후보 추천위원회 |
사외이사 3명 | 하영구(위원장) 송호근 조현재 |
'라. 이사의 독립성' 중 '(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황' 참조 | - |
| 지속경영위원회 | 사외이사 3명 사내이사 1명 |
송호근(위원장) 조현재 한애라 곽노정 |
1. 회사의 반독점, 반부패, SHE(Safety, Health, Environment), 하도급 등을 포함한 준법경영체계 및 활동 심의 2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다음 사항들에 대한 심의 (1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과 (2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동 (3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응 (4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항 |
- |
| 인사ㆍ보상위원회 (주2) |
사외이사 6명 사내이사 1명 |
송호근(위원장) 하영구 조현재 윤태화 신창환 한애라 박정호 |
1. 회사 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도 2. 등기 및 미등기임원 등 경영진에 대한 주식매수선택권 부여 3. 사내이사의 구체적인 보수 4. 대표이사의 평가 및 보상 5. 사내이사 후보 심사 6. 위 각 호에서 정하지 않은 사항 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 위원회에 부의하는 사항 |
- |
| 미래전략위원회 (주3) |
사외이사 3명 사내이사 2명 |
하영구(위원장) 조현재 신창환 박정호 노종원 |
1. 연간 경영계획 2. 회사 To-Be Model 등 중ㆍ장기 미래전략 3. 중요한 전략 제휴 투자 (지분투자, 라이선스 등) 4. 자기자본 1.5% 미만의 투자 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 심의가 필요한 사항 5. 기타 회사 경영에 관한 중요 사항 |
- |
주1) 2021년 4월 26일 감사위원회에서 윤태화 사외이사를 감사위원회 위원장으로 신규 선임하였습니다.
주2) 2021년 3월 30일 보상위원회를 인사ㆍ보상위원회로 개편하고 위원회를 재구성하였습니다.
주3) 2021년 3월 30일 투자전략위원회를 미래전략위원회로 명칭 변경하고 위원을 추가 선임하였습니다.
(2) 이사회내의 위원회 활동내역
(가) 감사위원회
| 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 중 '라. 감사위원회의 주요활동내역' 참조 |
(나) 사외이사후보추천위원회
| '라. 이사의 독립성' 중 '(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황' 참조 |
(다) 지속경영위원회
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사 참석 | 사내이사 참석 | |||
| 송호근 (출석률: 100%) |
조현재 (출석률: 100 %) |
한애라 (출석률: 100 %) |
오종훈 (출석률: 100 %) |
곽노정 (출석률: 100 %) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||||
| '22.03.28 | 1. 2022 지속가능경영보고서 발간 계획 보고 | 보고 | - | - | - | - | 해당없음 |
| 2. Social Value 2030 성과 보고 | 보고 | - | - | - | - | 해당없음 | |
| '22.06.22 | 1. ESG 전략 프레임워크 'PRISM' 보고 | 보고 | - | - | - | 해당없음 | - |
(라) 미래전략위원회
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사 참석 | 사내이사 참석 | |||
| 하영구 (출석률: 100%) |
신창환 (출석률: 100 %) |
조현재 (출석률: 100 %) |
박정호 (출석률: 100 %) |
노종원 (출석률: 100 %) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||||
| '22.06.15 | 1. 2022년 수정경영계획 및 2023년 경영계획 수립 방향 | 심의 | - | - | - | - | - |
| 2. CIS Biz. 현황 | 보고 | - | - | - | - | - | |
(마) 인사ㆍ보상위원회
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사 참석 | 사내이사 참석 | |||||
| 송호근 (출석률: 100%) |
조현재 (출석률: 100 %) |
윤태화 (출석률: 100 %) |
하영구 (출석률: 100 %) |
신창환 (출석률: 100 %) |
한애라 (출석률: 100 %) |
박정호 (출석률: 67%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||||||
| '22.02.18 | 1. 2022년 사내이사 보수 책정(안) (주1) | 심의 | - | - | - | - | - | - | 불참 |
| '22.02.23 | 1. 2021년 CEO KPI 평가 결과 및 보수 책정(안) (주2) | 수정가결 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 |
| 2. 주식매수선택권 부여(안) | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3. 제75기(2022년) 이사보수한도 검토(안) | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 4. 사내이사 후보 추천(안) | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 5. 2022년 CEO KPI(안) | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | |
| '22.03.17 | 1. 2022년 CEO LTI 시행(안) (주3) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| '22.04.14 | 1. 2022년 신임 사내이사 보수(안) (주4) | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 | 보류 |
| 2. 특별 축하금 지급(안) (주5) | 수정가결 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | 수정 | |
| 3. 2022년 CEO KPI SV/행복 비중 추가 검토 | 심의 | - | - | - | - | - | - | - | |
| '22.04.27 | 1. 2022 년 신임 사내이사 보수(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| '22.05.25 | 1. 2022년 CEO KPI 운영(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
주1), 주3) 박정호 이사는 사내이사 보수 책정 및 CEO LTI 시행(안)에 대하여 개인적 이해관계와 위원회의 독립성을 고려하여 불참
주2) 2021년 CEO KPI 평가 결과 및 보수 책정(안)에 대하여 평가 결과 조정
주4) 중장기 보수 Plan 준비하여 재심의 필요
주5) 연봉 확정 시 지급 기준에 따라 지급
마. 이사의 독립성
본 보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 당사의 이사는 총 9인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사ㆍ보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 선임은 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.
당사의 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.
(1) 이사의 현황
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 사내/사외 | 성 명 | 추천인 | 선임일 (신임/중임여부) |
활동분야 (담당업무) |
회사와의 거래내역 |
최대주주 또는 주요주주와의 관계 |
비 고 |
| 사내이사 (대표이사) |
박정호 | 이사회 | '21.3.30 (신임) |
전사 경영전반 총괄 |
(주1) | 최대주주의 임원 (SK스퀘어) |
인사ㆍ보상위원회 위원 미래전략위원회 위원 |
| 사내이사 (대표이사) |
곽노정 | 이사회 | '22.3.30 (신임) |
전사 경영전반 총괄 |
없음 | - | 지속경영위원회 위원 |
| 사내이사 | 노종원 | 이사회 | '22.3.30 (신임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 미래전략위원회 위원 |
| 사외이사 | 신창환 | 사외이사후보추천 위원회 |
'20.3.20 (중임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 감사위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 미래전략위원회 위원 |
| 사외이사 | 송호근 | 사외이사후보추천 위원회 |
'21.3.30 (중임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 사외이사후보추천위원회 위원 지속경영위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 |
| 사외이사 | 조현재 | 사외이사후보추천 위원회 |
'21.3.30 (중임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 사외이사후보추천위원회 위원 지속경영위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 미래전략위원회 위원 |
| 사외이사 | 윤태화 | 사외이사후보추천 위원회 |
'21.3.30 (중임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 감사위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 |
| 사외이사 | 하영구 | 사외이사후보추천 위원회 |
'22.3.30 (중임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 이사회 의장 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 미래전략위원회 위원 |
| 사외이사 | 한애라 | 사외이사후보추천 위원회 |
'20.3.20 (신임) |
전사 경영전반에 대한 업무 |
없음 | - | 감사위원회 위원 지속경영위원회 위원 인사ㆍ보상위원회 위원 |
주1) 박정호 이사의 회사와의 거래내역 상세 내용은 상기 '나. 중요의결사항 등' 참조
| 성명 | 선임 배경 |
| 신창환 | 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대 기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 |
| 송호근 | 포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수로서 서울대학교 사회과학대 교수 및 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단 |
| 조현재 | 매일경제신문 편집국장, 매일경제TV 대표이사와 MBN 대표이사를 역임한 경제 및 산업전문가로, 오랜 기간 언론계 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 |
| 윤태화 | 현재 가천대학교 경영대학 학장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단 |
| 하영구 | 한미은행장, 한국씨티은행장, 금융개혁협의회 위원, 전국은행연합회 회장 등을 역임한 최고 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단 |
| 한애라 | 사법연수원 교수와 대법원 재판연구관을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 식견을 바탕으로 전문가적 의견을 제시할 것으로 기대 |
(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
(가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항
[설치목적]
관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.
[권한]
① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정
(나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황
| [기준일: 2022년 6월 30일] |
| 성 명 | 사외이사 여부 | 비 고 |
| 하영구 | ○ | - 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8 제4항 충족) |
| 송호근 | ○ | |
| 조현재 | ○ |
(다) 사외이사후보추천위원회 활동내역
| [기준일: 2022년 6월 30일] |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
사외이사의 성명 | ||
| 하영구 (출석률: 100%) |
송호근 (출석률: 100%) |
조현재 (출석률: 100%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||
| '22.02.23 | 1. 제74기 정기주주총회에 대한 사외이사 후보 추천(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
바. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 지원조직 현황
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
| 이사회사무국 | 6 | 임원 1명(약 3년) 직원(TL) 5명(평균 14년) |
- 이사회 및 소위원회 지원 - 이사직무활동 지원 |
(2) 사외이사 교육실시 현황
교육일자교육실시주체참석 사외이사불참시 사유주요 교육내용
| 2022년 01월 14일 | 이사회사무국 | 사외이사 전원 (하영구,송호근,조현재, 윤태화,신창환,한애라) |
- | 제1차 사외이사 워크샵 (주1) -. G-Story 추진 현황 -. Intel SSD/NAND 사업 인수 결과 보고 |
| 2022년 06월 23일 | 삼정 KPMG ACI | 윤태화 | 특정 사외이사에 대한 교육 |
-. 모회사와 자회사 감사위원회 간 역할과 책임 -. 감사위원회의 연결 내부회계관리제도 감사제도를 위한 준비사항 -. 그룹차원의 외부감사 감독 방안 및 ESG 공시와 감사위원회 감독 -. 감사위원회 운영 이슈와 개선방안 |
| 2022년 07월 14일 | (사)감사위원회 포럼 | 하영구 | 특정 사외이사에 대한 교육 |
-. 리스크 예방과 적발을 위한 내부통제, 무엇이 중요한가 -. 리스크 및 내부통제 감독을 위한 감사위원회 고려사항 |
주1) 2022년 1월 14일, 1월 15일 양일간 진행
당사는 본 보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 '감사위원이 되는 사외이사' 4인(윤태화, 하영구, 신창환, 한애라)으로 구성되어 있습니다.
가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등
- 설치 여부: 감사에 갈음하는 이사회내 위원회로서 감사위원회를 설치(정관 제48조)
- 권한과 책임: 회계 및 업무에 대한 감사, 외부감사인의 선임 등
- 구성 방법: 3인 이상의 이사로 구성(단 위원 총수의 2/3 이상을 사외이사로 구성)
위원장은 호선에 의하여 선임
- 회의: 정기 위원회(매 분기 종료 후 45일 이내) 및 임시 위원회(필요에 따라 수시로)
나. 감사위원회의 인적사항
[감사위원 현황]
성명사외이사여부경력회계ㆍ재무전문가 관련해당 여부전문가 유형관련 경력
| 윤태화 | 예 | 연세대 대학원 경영학 박사 한국회계정보학회 제25대 회장 (2016) 한국고용정보원 감사 (2016~2019) 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장 (2018~2020) 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장 (2019~2021) 국세청 대표시민감사관 (現) 학교법인 포항공과대학교 감사 (現) 가천대학교 경영학과 교수, 경영대학원장 (現) |
예 | 회계사 | 연세대 경영학 연세대 대학원 경영학 박사 공인회계사 (1985년 12월 취득) 안권 회계법인 공인회계사 (1985~1987) 한국금융연수원 교수 (1989~1998) |
| 하영구 | 예 | 미국 노스웨스턴대 경영대학원 석사 전국은행연합회장 (2014~2017) 금융개혁협의회 위원 (2016~2017) SK하이닉스 이사회 의장 (現) |
예 | 금융기관 경력자 |
한미은행장 (2001~2004) 한국씨티은행장 (2004~2014) 전국은행연합회장 (2014~2017) |
| 신창환 | 예 | 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 전기전자컴퓨터공학 박사 서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (2012~2018) 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수 (2018~2021) 고려대 공과대학 전자전기공학부 교수(現) |
- | - | - |
| 한애라 | 예 | 하버드대학교 법학전문대학원 석사 대법원 재판연구관 (2014~2016) 김앤장 법률사무소 (2016~2018) 성균관대 법학전문대학원 교수 (現) |
- | - | - |
다. 감사위원회의 위원의 독립성
본 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회 4인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 4인 중 최소 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 선임하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다.
| 선출기준의 주요내용 | 선출기준의 충족여부 | 관련 법령 등 |
| - 3인 이상의 이사로 구성 | 충족(4명) | 상법 제415조의2 제2항 |
| - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 | 충족(전원 사외이사) | |
| - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 | 충족(하영구/윤태화 이사, 2인) | 상법 제542조의11 제2항 |
| - 감사위원회의 대표는 사외이사 | 충족 | |
| - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) | 충족(해당사항 없음) | 상법 제542조의11 제3항 |
- 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)
③ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
- 감사위원회 규정 제12조(부의사항)
3. 감사에 관한 사항
(1) 업무ㆍ재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
- 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석)
① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.
② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.
- 감사위원회 규정 제14조의7 (의견교환)
위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.
- 감사위원회 규정 제16조 (내부감사부서의 설치)
① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.
② 전담 지원부서 또는 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다.
| 성명 | 선임배경 | 추천인 | 임기 | 연임 여부 |
연임 회수 |
회사와의 관계 |
최대주주 또는 주요주주와의 관계 |
| 윤태화 | 현재 가천대학교 경영대학원장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단 | 사외이사후보 추천위원회 |
2018.3.28 선임/ 2021.3.30 재선임 |
연임 | 1 | - | - |
| 하영구 | 한미은행장, 한국씨티은행장, 금융개혁협의회 위원, 전국은행연합회 회장 등을 역임한 최고 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 이사회 내 감사위원회 운영에 기여할 수 있을 것으로 기대 | 이사회 | 2020.3.20 선임/ 2022.3.30 재선임 |
연임 | 1 | - | - |
| 신창환 | 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대 기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 | 이사회 | 2017.3.24 선임/ 2020.3.20 재선임 |
연임 | 1 | - | - |
| 한애라 | 사법연수원 교수와 대법원 재판연구관을 역임한 법률전문가로서 이사회 내 감사위원회 운영에 객관적이고 법리적인 식견을 바탕으로 전문가적 의견을 제시할 것으로 기대 | 이사회 | 2020.3.20 선임 |
신임 | - | - | - |
※ 임기 만료일은 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회 종료시임
라. 감사위원회의 주요활동내역
| (2022년 6월 30일 기준) |
| 회차 | 일자 | 의 안 | 가결여부 | 사외이사의 성명 | |||
| 윤태화 (출석률 :100%) |
하영구 (출석률 :100%) |
신창환 (출석률 :100%) |
한애라 (출석률 :100%) |
||||
| 찬반여부 | |||||||
| 1 | '22.01.24 | 1. SK실트론(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 | 보고 | - | - | - | - | ||
| 3. 윤리경영 업무 보고 | 보고 | - | - | - | - | ||
| 4. 그룹감사기능 Upgrade 방안 | 심의 | - | - | - | - | ||
| 2 | '22.02.21 | 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 그룹 윤리경영 R&C활용 이사회 Risk Mgmt. 지원(안) | 심의 | - | - | - | - | ||
| 3 | '22.03.21 | 1. 제74기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 조사의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 감사보고서(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. 내부감시장치에 대한 의견서(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. SK(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 5. SK머티리얼즈(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 6. 충청에너지서비스(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 7. 윤리경영 업무 보고 | 보고 | - | - | - | - | ||
| 4 | '22.04.25 | 1. 2021 회계연도 PCAOB감사 결과 보고 | 보고 | - | - | - | - |
| 5 | '22.05.23 | 1. 2022년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고 | 보고 | - | - | - | - |
| 2. 윤리경영 업무 보고 | 보고 | - | - | - | - | ||
| 6 | '22.06.27 | 1. SK(주)와의 거래(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. SK(주)와의 거래 규모 현황 및 향후 계획 | 보고 | - | - | - | - | ||
[감사위원에 대한 교육실시 계획]
감사위원회의 정기적인 워크샵을 통해 회사경영에 대한 이해도를 제고하고 그 역할에 충실할 수 있도록 진행할 계획이며, 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 지원 할 예정입니다.
[감사위원회 교육실시 현황]
교육일자교육실시주체참석 감사위원불참시 사유주요 교육내용
| 2022년 06월 23일 | 삼정 KPMG ACI | 윤태화 | 특정 사외이사에 대한 교육 | -. 모회사와 자회사 감사위원회 간 역할과 책임 -. 감사위원회의 연결 내부회계관리제도 감사제도를 위한 준비사항 -. 그룹차원의 외부감사 감독 방안 및 ESG 공시와 감사위원회 감독 -. 감사위원회 운영 이슈와 개선방안 |
| 2022년 07월 14일 | (사)감사위원회 포럼 | 하영구 | 특정 사외이사에 대한 교육 | -. 리스크 예방과 적발을 위한 내부통제, 무엇이 중요한가 -. 리스크 및 내부통제 감독을 위한 감사위원회 고려사항 |
당사 감사위원회는 격월 주기로 업무감사 관련 업무 결과 및 현황에 대한 보고를 받고 있으며, 회사 관계자의 참여 없이 독립적으로 외부감사인과의 분기 1회의 미팅을 진행하고 있습니다.
[감사위원회 지원조직 현황]
| (2022년 6월 30일 기준) |
부서(팀)명직원수(명)직위(근속연수)주요 활동내역
| 감사위원회지원팀 | 2 | 직원(TL) 2명(평균 12년) | - 감사위원회 운영지원 - 감사위원 업무 수행 지원 |
마. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력
| 구분 | 상세 |
| 성명 | 김윤욱 (담당) |
| 생년월일 | 1969년 01월 01일 |
| 학력사항 | 서울대학교 사법학과 (1987년~1991년) 서울대학교 대학원 법학과 수료 (1992년~1995년) |
| 주요경력 | 2020년 1월~ : SK하이닉스 지속경영담당(現) |
| 2019년 1월~ : SK이노베이션 주식회사 지속경영본부장 | |
| 2016년 1월~ : SK주식회사 비서실장/법무담당 겸 이사회사무국장 | |
| 2011년 1월~ : SK C&C 이사회사무국장 겸 컴플라이언스본부장/윤리경영본부장/대외협력본부장/대외협력부문장 | |
| 2004년 9월~ : SK주식회사 Legal Advisory Group 임원/법무1담당/법무담당/법무실장 | |
| 2000년 3월~ : 법무법인 광장/우현/황해합동법률사무소 | |
| 1999년 4월~ : 서울지검 남부지청 검사 | |
| 주요자격 | 변호사(국내) |
[준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과]
| 항목 | 일시/빈도 | 주요 내용 | 점검 및 처리 결과 |
| 회사 경영활동 전반의 준법 여부 점검 | 상시 | 인사ㆍ노무/환경안전/공정거래/투자/구매 등 사업 전반에서의 준법여부 점검 | 특이사항 없음 |
| Compliance 준수 사항 점검 | 상시 | 공정거래법 관련 법령 준수 여부 점검 | |
| 환경안전보건 분야 법률 준수 사항 점검 | 상시 | 환경안전보건 분야에서의 준법 여부 점검 | |
| Compliance 및 준법 교육 시행 | 상시 | 하도급법 준수를 위한 임직원 교육(자회사 포함) | - |
| 해외법인 대상 반독점 예방 교육 | |||
| 부정경쟁방지법 준수 교육 | |||
| 경소상/고객사 관리규정 검토 등 중화 Compliance 관리 |
[준법지원인 등 지원조직 현황]
| (2022년 6월 30일 기준) |
부서(팀)명직원수(명)직위(근속연수)주요 활동내역
| 법무담당 | 41 | 임원 2명(25년, 7년) 직원(TL) 39명(평균 6년) |
- 준법지원 업무 지원 |
※ 전문직 인력 제외
가. 투표제도
-. 당사는 정관에 의해 주주의 의결권을 1주마다 1개로 정하고 있습니다.
-. 당사는 2019년 1월 23일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2019년 개최한 제71기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다. 한편, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.
[투표제도 현황]
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) |
투표제도 종류집중투표제서면투표제전자투표제
| 도입여부 | 배제 | 미도입 | 도입 |
| 실시여부 | 미실시 | 미실시 | 제71기(2018년도) 정기주총 제72기(2019년도) 정기주총 제73기(2020년도) 정기주총 제74기(2021년도) 정기주총 |
나. 소수주주권
-. 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영권 경쟁
-. 당사는 본 공시대상기간 중 회사의 경영권 경쟁과 관련한 사항이 없습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
구 분주식의 종류주식수비고
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 728,002,365 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 40,351,325 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 687,651,040 | - |
| 우선주 | - | - |
※ 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 작성기준일까지 임원 자기주식 상여지급을 목적으로 사내이사(2인)에게 교부되는 주식 27,127주에 대한 자기주식을 2022년 2월 25일, 사외이사(6인)에게 교부되는 주식 3,240주에 대한 자기주식을 2022년 5월 2일 각각 처분하였습니다.
마. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조 (주식의 발행 및 배정) < 개정 2017.3.24 > ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 본 제 2호에 의한 신주 발행은 아래 각 목의 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 나. 자금조달, 기술도입 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관(여기서 '금융기관’이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항의 전문투자자를 의미하되, 동항 제4호의 주권상장법인, 동법 시행령 제10조 제3항 제16호 및 제17호의 법인, 단체 또는 개인은 포함하지 아니한다), 제휴법인, 전략적 투자자 또는 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 다. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 라. 회사가 “경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 제1항 제2호 가목 내지 다목의 자＂에게 신주를 발행하는 경우 마. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 3월중 |
| 주주명부폐쇄시기* | - | ||
| 주권의 종류 | 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」을 반영하여, 2019년 3월 22일 제71기 정기주주총회에서 주권의 종류와 관련된 당사 정관(제9조)을 아래와 같이 변경하였습니다. - 기존 : 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다. - 변경 : 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
||
| 명의개서대리인 | 하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 국제금융로 72 (여의도동) 3층) | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고방법 | 홈페이지게재 |
(*) 전자증권제도 도입('19.9월)으로 주주명부폐쇄 기간의 필요성이 없어짐에 따라 주주권 행사 편의성 증대를 위해 '주주명부폐쇄 기간'을 정관상 삭제(제72기 정기주주총회 결의사항)
바. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 | 비 고 |
| 제74기 정기주주총회 (2022.03.30) |
제74기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 정관 변경의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여분 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 사내이사 선임의 건(후보: 곽노정) | 원안대로 승인 | ||
| 사내이사 선임의 건(후보: 노종원) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보: 하영구) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원 선임의 건(후보: 하영구) | 원안대로 승인 | ||
| 이사 보수한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 제73기 정기주주총회 (2021.03.30) |
제73기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 사내이사 선임의 건(후보: 박정호) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보: 송호근) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보: 조현재) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 윤태화) | 원안대로 승인 | ||
| 이사 보수한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여분 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 제72기 정기주주총회 (2020.03.20) |
제72기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 정관 변경의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 사내이사 선임의 건 (후보: 이석희) | 원안대로 승인 | ||
| 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 박정호) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건 (후보: 신창환) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건 (후보: 한애라) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 하영구) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 신창환) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 한애라) | 원안대로 승인 | ||
| 이사 보수한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여분 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 제71기 정기주주총회 (2019.03.22) |
제71기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 정관 변경의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 사내이사 선임의 건(후보:오종훈) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보:하영구) | 원안대로 승인 | ||
| 이사 보수한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여분 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 제70기 정기주주총회 (2018.03.28) |
제70기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 사내이사 선임의 건(후보:박성욱) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보:송호근) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보:조현재) | 원안대로 승인 | ||
| 사외이사 선임의 건(후보:윤태화) | 원안대로 승인 | ||
| 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:윤태화) | 원안대로 승인 | ||
| 이사 보수한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 원안대로 승인 | ||
| 주식매수선택권 부여분 승인의 건 | 원안대로 승인 |
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